Před pěti tisíci lety, v dobách, kde ještě nestály slavné pyramidy, pustošily egyptskou zemi hordy barbarů z východu, které vedl bezohledný Memnon, přezdívaný Král Škorpión. Toužil ovládnout svět, zabil každého, kdo se mu nepodřídil, a zdál se neporazitelný díky proroctvím svého čaroděje. Právě toho se rozhodnou zabít vládci zbylých svobodných kmenů. Tajně se sejdou a najmou si trojici mužů vedených odvážným Mathayusem, kterému generace předků vlila do žil válečnickou krev, a tedy i lest. Nejprve chce zjistit, kdo je tím záhadným Memnonovým rádcem. Když proniknou do Memnonova ležení, padnou však do pasti. Mathayus přitom odhalí, že Memnonovým čarodějem je ve skutečnost krásná mladá Cassandra. Při útěku z paláce se mu ji podaří unést. Cassandra se stává jeho rukojmím a souboj na život a na smrt mezi dvěma mocnými, i když zcela rozdílnými muži je nevyhnutelný.