Chce zanechať kariéru superhrdinu, aby sa konečne mohol venovať svojej životnej láske. Do cesty sa mu však postaví mocný Dr. Octopus! Od chvíle, kedy sa Peter Parker (TOBEY MAGUIRE) rozhodol opustiť svoju dlhoročnú lásku Mary Jane Watson (KIRSTEN DUNST), aby sa mohol v kostýme Spider-Mana aj naďalej zodpovedne venovať svojmu povolaniu superhrdinu, ušli dva roky. Jeho túžba po milovanej M.J. sa ale postupom času stala ešte silnejšia a to je dôvod, aby sa tajného života superhrdinu na dôkaz svojej lásky vzdal. M.J. sa však medzitým rozhodla ísť ďalej, dala sa na dráhu filmovej herečky a v jej živote figuruje nový muž. Peter má problémy i so svojim najlepším priateľom Harrym Osbornom(JAMES FRANCO). Ich priateľský vzťah začína byť stále viac zahaľovaný Harryho závisťou voči Spider-Manovi, Ktorého viní zo smrti svojho otca. Keď už sa zdá, že sa situácia nemôže zmeniť k horšiemu, Peter je postavený tvárou tvár mocnému Dr. Octopusovi (ALFRED MOLINA) - diabolskému stvoreniu s dvomi pármi smrtiacich chápadiel, ktoré sú mu viac ako dôstojným protivníkom. Aby dokázal jeho výčiny zastaviť, musí sa naučiť žiť so svojím osudom a využiť všetky svoje schopnosti, ktoré sú mu zároveň darom i prekliatím.